For advokatene i Lovende er det naturlig å starte med det rettslige utgangspunktet – styremedlemmer kan bli holdt ansvarlig.

Dersom ikke styremedlemmene overholder sine plikter, kan det få alvorlige konsekvenser både for virksomheten og for styremedlemmene.

Å sitte i et styre innebærer et stort ansvar. Dersom man gjør alvorlige feil kan styremedlemmene komme i personlig ansvar – både økonomisk og strafferettslig.

I dagligtalen snakker vi om det å komme i styreansvar. Det er derfor viktig at styremedlemmene er bevisst hvilke konsekvenser som kan komme til følge, dersom man opptrer sterkt klanderverdig eller ulovlig.

De mest sentrale reglene om styreansvar i aksjeselskaper finner vi i Aksjeloven kapittel 17 – om erstatning. Disse reglene blir ofte brukt analogisk på andre selskapsformer enn aksjeselskaper.

Erstatningsansvar

Styremedlemmer er som individer erstatningsansvarlige for økonomiske tap i virksomheten som skyldes at de har forsømt ansvaret sitt. Derfor er det viktig å protokollføre alle vesentlige avgjørelser slik at det kommer tydelig frem hvem som stemte for og mot hva. Det kan frita deg for ansvar for sentrale avgjørelser som andre tok.

Som styremedlem er det ditt ansvar å vite/ta affære når en virksomhet ikke lenger kan drives forsvarlig og bør opphøre på grunn av økonomi eller andre forhold.

Jeg vil presisere at dersom en eventuell styreprotokoll viser at et medlem av styret motsatte seg aktivt å gjøre noe som innebar brudd på regler eller forsømmelse av ansvar, så vil vedkommende unngå å bli holdt ansvarlig.

For eksempel, hvis virksomheten ikke makter å overholde sine økonomiske forpliktelser, og går konkurs fordi de ikke klarer å betale kreditorene, vil styremedlemmene kunne holdes økonomisk ansvarlige der det viser seg at hele eller deler av styret ikke har opptrådt slik de skal.

Dette kan gjelde hvis styret for eksempel ikke har holdt seg orientert om økonomien i selskapet, ikke hatt god nok kontroll på regnskap og forvaltning av formuen, og ikke minst latt være å ta affære når selskapet ikke har forsvarlig egenkapital slik Aksjeloven § 3-5 krever.

De forannevnte eksemplene viser situasjoner der styremedlemmene etter omstendighetene kan komme i personlig styreansvar. Det er derfor viktig at styret alltid arbeider korrekt og i henhold til alt relevant regelverk, samt innhenter nødvendig faglig bistand, dersom de selv ikke har nødvendige forutsetninger.

Kort sagt innebærer styreansvaret at styremedlemmer personlig kan bli erstatningsansvarlig overfor virksomheten, aksjeeiere eller andre, dersom de opptrer uaktsomt eller forsettlig.

Styreansvaret gjelder kollektivt for samtlige styremedlemmer, også ansatte representantene. Dersom ansatte representantene er av en annen oppfatning enn styret, må de vise dette ved å stemme mot vedtaket. Hvert styremedlem kan kreve en protokolltilførsel. I alvorligere tilfeller må man trekke seg fra styret for å unngå ansvar.

Markering av uenighet på disse måtene, gjelder også for de øvrige styremedlemmene. Selv om styreansvaret gjelder kollektivt og med samme aktsomhetsstandard, vil nok listen legges høyere for styremedlemmer med særskilt ekspertise, f. eks. revisorer og advokater…

Styreleders ansvar

Styreleder er tillagt en rekke særskilte funksjoner etter aksjeloven, så jeg vil si at styreleder generelt sett er mer eksponert for risiko enn de øvrige styremedlemmene.

Straffansvar for styremedlemmer

I tillegg til erstatningsansvaret, gjelder et straffeansvar etter Aksjelovens og Allmennaksjelovens kapittel 19. Straffeansvaret gjelder brudd på enkeltbestemmelser i Aksjeloven/Allmennaksjeloven (sistnevnte lov gjelder allmennaksjeselskaper, gjerne betegnet ASA), samt ved grov uforstand under utførelsen av vervet. Normalt ilegges bøter ved uaktsom, eller forsettlig atferd, men under skjerpende forhold kan man idømmes fengsel inntil 1 år.

Hvordan beskytte seg mot å komme i ansvar? Det enkle svaret er selvsagt å opptre aktsomt og innenfor regelverket.

Styreforsikring

Jeg anbefaler alle å tegne en styreforsikring før man går inn i et styre. En slik forsikring reduserer muligheten for å komme i økonomisk ansvar. Styreforsikring tilbys av flere forsikringsselskaper, men her gjelder det å lese vilkårene med forstørrelsesglass for å sjekke hvilke tilfeller den faktisk gjelder for. En styreforsikring beskytter for eksempel ikke mot straffeansvar dersom man foretar straffbare handlinger i rollen som styremedlem i et aksjeselskap.

Håper dette var nyttig lesning!  Ikke nøl med å ta kontakt med oss på tlf. 951 13 124, for å få vite mer om hvordan advokatene i Lovende kan hjelpe deg og dine kollegaer. Du kan lese mer om oss og hvilke tjenester vi tilbyr på vår hjemmeside.